Poslanecká sněmovna schválila dne 10. dubna 2024 nové znění zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“). Důležitou součástí novely tohoto zákona je rozšíření způsobů rozdělení korporací. O jaké konkrétní způsoby se jedná?
Mgr. Jan Pavelka, LL.M.
advokát a předseda Asociace rodinných firem
V souladu se zákonem o přeměnách zná česká právní úprava dosud dva způsoby rozdělení společnosti. Jsou jimi tzv. rozštěpení a odštěpení. Tím nejzásadnějším rozdílem mezi přeměnou společností prostřednictví těchto dvou možností je to, že zatímco při rozštěpení rozdělovaná společnost zaniká, tak při odštěpení daná korporace nadále existuje. Rozštěpení je možné provést buď na více nově vzniklých společností, či na více již existujících společností (tzv. rozštěpení sloučením), případně se dají tyto dva způsoby kombinovat. Odštěpení lze uskutečnit na jednu nebo více nově vznikajících korporací, dále na jednu nebo více již existujících společností (tzv. odštěpení sloučením) a v poslední řadě je také možné obě zmíněné varianty kombinovat.
Rozdělení vyčleněním
Novinka, se kterou novela zákona o přeměnách přichází, je tzv. rozdělení vyčleněním. V důsledku tohoto dělení rozdělovaná společnost nezaniká, přičemž vyčleněná část jmění přechází výměnou za podíl (či podíly) na jednu nebo více nově vznikajících společností, případně na jednu či více již existujících společností. Obdobně, jak tomu bylo u výše zmíněných variant, se i zde dají obě formy kombinovat. V zásadě si tento nový způsob rozdělení lze představit jako jistý druh vkladu. A to vzhledem k tomu, že společníkem nástupnické společnosti se stává přímo společnost, ze které se majetek vyčleňuje.
Poradenství a služby Asociace rodinných firem >
Co se týče daňových povinností spjatých s touto novou variantou rozdělení, tak novela neposkytuje žádnou speciální úpravu postupu. V případě daňových záležitostí je tudíž nutné vycházet ze zákona o daních z příjmu.
Nové možnosti v rámci přemístění sídla společnosti
Mimo jiné novela zákona o přeměnách obchodních korporací obsahuje také novou úpravu ohledně přemístění sídla právnické osoby mimo území Evropské unie a naopak. Změna této problematiky je dosud obsažena pouze v občanském zákoníku, nicméně nedostatečně. Proto novela zákona poskytne ucelenější úpravu i v této oblasti.
Novela zákona prošla Poslaneckou sněmovnou
V tuto chvíli je návrh zákona schválen Poslaneckou sněmovnou, která jej postoupila Senátu. Nyní se čeká, zdali i druhá komora Parlamentu navrhované znění odsouhlasí.
